Ведение бизнеса в Великобритании: организационно-правовые формы

Компании с ограниченной ответственностью

Самая распространенная и популярная форма партнерства в Великобритании – компании с ограниченной ответственностью (limited liability company). Важной и приятной особенностью данной формы является то, что она не требует гражданства акционеров и директоров. Также здесь нет размера уставного капитала, так что организовать компанию можно с одним фунтом в кармане.

«Есть определенный аспект, который касается более практичных вопросов – если иностранный гражданин учредил компанию, насколько и как она способна функционировать в Великобритании? Все часто сводится к открытию банковского счета. Обычно банки предпочитают видеть граждан и резидентов Великобритании как владельцев компании, или хотя бы лицо, которое имеет соответствующую визу, например, стартап-визу» – отмечает Светлана Ландэн.

Если регистрация прошла успешно, для дальнейшего успешного развития компании необходимы:

• адрес в Великобритании, по которому компания ведет деятельность и хранит обязательные по закону документы;
• раскрытие информации о бенефициарах (реестр PSC). Это условие довольно сильно отличается от большинства других юрисдикций. Компания в Великобритании обязана вести реестр о своих бенефициарах и публично раскрывать его. Более того, она должна каждый год подтверждать все изменения или их отсутствие в этом реестре;
• хотя бы один директор должен быть физическим лицом.

«Это три основных критерия, которые стоит иметь в виду, когда вы думаете, открывать компанию в Великобритании или нет», – говорит партнер CIS London & Partners.

Также в рамках компании с ограниченной ответственностью важно знать о балансе сил внутри нее. Большинство решений принимает совет директоров: либо единогласно (письменно), либо простым большинством голосов на заседании. При этом у председателя заседания есть право решающего голоса. Кроме того, директор может быть назначен как большинством акционеров, так и большинством директоров.

«Что еще следует учитывать? Английская компания с ограниченной ответственностью выстроена таким образом, что акционер принимает достаточно лимитированное участие», – продолжает эксперт. Решение акционеров необходимо только в нескольких случаях:

• выпускаются акции;
• изменяется устав;
• совершаются определенные сделки с директорами;
• выплачиваются дивиденды;
• компания добровольно ликвидируется.

У акционеров подобного типа компаний, конечно, есть права, но тоже лимитированные. Акционеры могут квалифицированным большинством (75%) давать определенные указания директорам, требовать проведения аудита, участвовать в последующих выпусках обыкновенных акций. Связаны такие ограничения с тем, что по английскому закону деятельность компании ведут ее директора.

Однако правила игры внутри компании с ограниченной ответственностью можно изменить с помощью устава и акционерного соглашения. «В Великобритании есть понятие типового устава, поэтому при создании компании ты можешь «тикнуть бокс» (ticking a box – сделать для галочки) и сказать, что ты хочешь типовой устав. В большинстве случаев это не советуют делать, потому что в сложных сделках, особенно когда есть ряд директоров, типовые уставы не удовлетворяют всем потребностям», – предупреждает специалист.  

Типовой устав дает:

• отсутствие преимущественного права покупки акций;
• промежуточные дивиденды могут распределяться по решению совета директоров, а финальное – по решению акционеров, но в пределах суммы, рекомендованной директорами;
• отсутствие права доступа у акционеров к документам компании (кроме протоколов общих собраний и отчетности).

Такой узкий круг возможностей акционеров можно расширить с помощью акционерного соглашения. Оно может закреплять:

• соглашения, которые должны быть согласованы с акционерами;
• решения, для принятия которых требуется квалифицированное большинство голосов директоров/акционеров;
• порядок назначения директоров;
• преимущественное право покупки акций;
• информационные права акционеров (предоставление директорами управленческой отчетности и прочее).

«Понимая, какие ограничения дает типовой устав, можно сделать вывод о пользе акционерного соглашения, которое является конфиденциальным документом и лишь в очень редких случаях подлежит обязательному опубликованию и регистрации», – резюмирует Светлана Ландэн.

Особенности организации и деятельности партнеров

Другая форма учреждения бизнеса – партнерство, в Великобритании предусмотрено несколько его видов. Самый простой и распространенный – обыкновенное партнерство (general partnership), то есть отношения двух и более лиц, осуществляющих совместную деятельность с целью извлечения прибыли. Оно не является юридическим лицом и не может быть прямым собственником, поэтому активы партнерства являются объектом траста, где бенефициар – само партнерство. При этом партнерами могут быть физические и юридические лица, независимо от гражданства и резидентства.

«По умолчанию, если у партнерства нет соглашения, доля в партнерстве делится пополам, вне зависимости от величины вклада. Даже если одна сторона внесла 99 фунтов, а вторая 1, но они не заключили соглашения, пропорциональный раздел доли будет 50/50. При этом ответственность партнеров – неограниченная. Если физическое лицо стало партнером, то в рамках general partnership оно несет неограниченную ответственность и может по долгам партнера попасть в ситуацию, где его личные активы будут отданы в удовлетворение долгов партнерства. Это стоит обязательно иметь в виду», – подчеркивает специалист.

Еще одно важное общее правило: партнеры должны отчитываться партнерству о своей прибыли от несанкционированного другими партнерами конкурирующего бизнеса и перечислять всю прибыль от него партнерству.

Как и в случае с компанией с ограниченной ответственностью, соглашение в обыкновенном партнерстве не обязательно заключать, но очень желательно. Оно регулирует:

• доли в партнерстве (возможны разные доли для участия в прибыли/убытках);
• разграничение личной ответственности каждого партнера и активов партнерства;
• порядок управления и разграничения зон ответственности (важно в случае каких-либо судебных разбирательств);
• требования к финансовой отчетности.

Вторая, более урегулированная, форма партнерства – ограниченное партнерство (limited partnership, LP). В целом, оно похоже на general partnership, но, во-первых, должно состоять хотя бы из одного генерального и одного рядового партнера. Во-вторых, генеральный партнер управляет партнерством и несет полную ответственность по его обязательствам. В-третьих, рядовой партнер, как правило, не принимает активного участия в управлении, а его ответственность ограничена (это объясняется тем, что изначально такие партнерства были созданы для инвестиционных проектов).

Соглашение в рамках такого партнерства не обязательно, но тоже крайне желательно. Оно регулирует:

• право генерального партнера не вносить вклад в капитал;
• последующее внесение вкладов рядовыми партнерами (в каком порядке и как осуществляется);
• порядок расчетов, распределение прибыли;
• компенсация генеральному партнеру;
• отчетность генерального партнера перед рядовыми партнерами;
• право исключить партнера решением большинства.

Еще один, совсем новый вид партнерства в Великобритании (начал действовать только в 2017 году) – ограниченное партнерство-частные фонды (private fund limited partnership, PFLP). Он был введен для частных инвестиционных фондов, чтобы уменьшить административные нагрузки и финансовое бремя партнеров. В отличие от LP, для PFLP обязателен статус фонда, осуществляющего коллективные инвестиции.

Среди других особенностей:

• соглашение между партнерами обязательно;
• партнеры не обязаны вносить вклады в капитал, а внесенные вклады могут забрать;
• более широкий перечень полномочий партнеров при их ограниченной ответственности;
• меньшая административная нагрузка;
• рядовые партнеры считаются пассивными инвесторами и не обязаны отчитываться PFLP о своей прибыли от конкурирующего бизнеса.

Наконец, один из самых популярных видов партнерства в Великобритании – партнерство с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP). «Юридическое лицо считается созданным в момент регистрации. Также LLP подлежит «прозрачному» налогообложению как иные виды партнерства. То есть партнеры должны отчитываться за прибыль партнерства как за свою личную прибыль, само партнерство не оплачивает налоги. Что очень важно, такое партнерство в Великобритании обязано вести реестр о бенефициарах и надлежащим образом уведомлять каждый раз о его изменениях. Также внесение вкладов, распределение прибыли, участие в управлении и другие организационные вопросы могут регулироваться соглашением партнеров», – рассказывает юрист.

Среди требований для создания LLP:

• минимум два партнера, ответственность всех партнеров ограничена (за редким исключением);
• партнерами могут быть как физические, так и юридические лица (в том числе сам LLP), но не партнерства других видов;
• минимум «два ответственных партнера», на которых лежат обязательства, схожие с обязательствами директоров в компании;
• партнера можно исключить, но только если это разрешено соглашением между партнерами.

«Подводя итог типичным формам английской деятельности, хочется сказать, что на английском рынке принято, что компании – это та форма, которая подходит практически подо все. Но есть традиционно некие исключения», – подчеркивает специалист.

Действительно, на практике для каждого вида организации бизнеса существуют традиционные формы. Так, обыкновенное партнерство лучше всего подходит девелоперским проектам. LP – для фондов прямых инвестиций и венчурных фондов. PFLP наиболее комфортно использовать для управляющих частными фондами, а LLP – в сфере юридических и бухгалтерских услуг.