Лекция

Корпоративный договор

Дата записи:
23.04.2017
3 часа 23 минуты

Лектор рассказывает слушателям о проблемных вопросах российской корпоративной практики, возникающих в сфере применения корпоративного договора.
Отношения в хозяйственных обществах весьма сложны и многообразны, и когда возникает потребность в их регламентации, это удобнее всего сделать путем заключения корпоративного договора.

0
руб

Распутин
Максим
Сергеевич

Эксперт в области корпоративного управления и законодательства о ценных бумагах
Советник адвокатского бюро
Формат
Лекция
Итоги

Корпоративный договор - это очень сложный и в то же время интересный механизм организации корпоративных отношений. Максим Сергеевич Распутин подробнейшим образом рассказывает о новом законодательном регулировании, которое посвящено корпоративному договору. Раскрываются нюансы правового регулирования этого института, появившегося в российском праве с 1 сентября 2014 года. Освещаются не только теоретические правовые конструкции, но и множество практических моментов, которые будут полезны как практикующим юристам, так и самим предпринимателям.
Несмотря на то, что корпоративный договор - это внутренний документ хозяйственного общества, он не менее важен и для кредиторов общества, и иных заинтересованных третьих лиц.
Лектор рассказывает об опыте иностранных правопорядков и различных правовых моделях, которые могут работать и в российской правовой реальности. Узнав о практических нюансах при заключении корпоративного договора, Вы сможете занять более сильную переговорную позицию.

Содержание

Корпоративный договор. Введение

В чем состоит отличие корпоративного договора от устава?
Как защитить права кредиторов хозяйственного общества?
Лектор приглашает слушателей к разговору об институте корпоративного договора в российском праве.

Цели заключения и правовая природа корпоративного договора

Какова правовая сущность корпоративного договора? Насколько это удобный правовой инструмент для участников хозяйственных обществ? В какой мере экономические интересы предпринимателей могут защищаться заключением корпоративного договора? Максим Сергеевич Распутин рассказывает обо всех преимуществах корпоративного договора как средства регулирования отношений участников общества и акционеров.

Заключение корпоративного договора

Лектор освещает важнейшие нюансы формы корпоративного договора, а также разбирает его действие во времени, дает историческое толкование и правовую оценку норм российского права по состоянию до 1 сентября 2014 года и после, анализирует новеллы Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Прав ли был законодатель, предусмотрев различное регулирование вопроса о моменте заключения корпоративного договора по закону «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью«»?

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

«Единогласный» корпоративный договор

Максим Сергеевич Распутин рассказывает об элементах диспозитивности в корпоративном договоре и задается вопросом: можно ли таким договором изменять соотношение объема прав на участие в управлении обществом и количества голосов, тем самым предопределяя размер выплачиваемых дивидендов? Может ли настолько широко интерпретироваться принцип свободы договора?

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

«Единогласный» корпоративный договор или устав?

Лектор обсуждает целесообразность использования корпоративного договора для решения бизнес-задач.
Делается акцент на преимуществах «единогласного» корпоративного договора перед ординарным уставом общества.
Отдельное внимание уделяется обеспечению конфиденциальности корпоративного договора и решению правовых коллизий между уставом юридического лица и корпоративным договором.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

«Единогласный» корпоративный договор: оспаривание решений

Лектор комментирует новеллы Гражданского Кодекса Российской Федерации, касающиеся оспаривания решений хозяйственных обществ в случае нарушения корпоративного договора, отдельно останавливаясь на объеме и способах защиты прав миноритариев.
Также поднимается вопрос о возможности распространения единогласного корпоративного договора на действия совета директоров.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Стороны корпоративного договора

Будет ли такая сделка квалифицироваться как корпоративный договор или же перед нами будет иной непоименованный в Гражданском Кодексе Российской Федерации договор?
Очерчивая круг возможных участников корпоративного договора, лектор ставит вопрос о возможности самого хозяйственного общества быть стороной акционерного соглашения.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Раскрытие информации о корпоративном договоре

Необходимо ли сторонам корпоративного договора раскрывать его содержание в ущерб конфиденциальности, или же они должны уведомить общество лишь о факте его заключения? Максим Сергеевич Распутин рассуждает о различных последствиях соблюдения и нарушения требований о раскрытии информации, связанной с корпоративным договором.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Регуляторные ограничения

Федеральная антимонопольная служба Российской Федерации обеспечивает защиту конкуренции на товарных рынках. В некоторых случаях корпоративный договор может ограничивать конкуренцию, в связи с чем он подлежит согласованию в соответствующих органах государственной власти Российской Федерации. Насколько это правило справедливо и каковы пределы его действия?

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Условия об управлении компанией

Лектор подробно освещает регламентацию материально-правовых и процессуальных вопросов при назначении генерального директора, совета директоров, ревизора, ревизионной комиссии, финансового контролера, директора по продажам, финансового директора, аудитора и иных ключевых сотрудников общества и контролирующих лиц.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Ключевые (зарезервированные) вопросы

Лектор обращает внимание слушателей на типичные перечни ключевых (зарезервированных) вопросов, сложившиеся в ходе экономической деятельности хозяйственных обществ. Каковы пределы действия ключевых (зарезервированных) вопросов? Будут ли они применяться к деятельности дочерних и внучатых компаний? Ответы на эти и другие вопросы помогут юристам при самостоятельной разработке корпоративного договора.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Условия финансирования

Хозяйственное общество может привлекать имущество и инвестиции в различных формах. Однако это всегда сопряжено с определенными рисками. Максим Сергеевич Распутин дает советы, как избежать этих рисков, а также описывает наиболее привлекательные формы финансирования компаний.
Отдельное внимание уделяется тому, как корпоративный договор может опосредовать инвестиционную деятельность.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Информационные права

Лектор рассказывает о том, почему право на предоставление информации о деятельности общества особенно важно для акционера, как оно обеспечивает финансирование общества, и предоставление какой информации имеет первостепенное значения для акционера.
В чем можно усмотреть взаимосвязь между информационными правами и имущественными правами акционера?

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Распределение прибыли

Лектор рассуждает о правовой природе погашения займа, предоставленного акционером обществу, в контексте вопроса о распределении прибыли компании. Отдельное внимание уделяется регламентированию порядка и срокам выплаты дивидендов. Подробно говорится о том, в каких формах фактически может осуществляться распределение прибыли.
Также лектор высказывает свое мнение о том, какие из аспектов российского законодательства вредят развитию отечественного бизнеса.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Ограничение на распоряжение акциями (долями): часть 1

При создании компании участнику-инвестору всегда необходимо иметь представление о том, кто является и сможет в будущем являться его партнером в ведении предпринимательской деятельности. Этим обусловливается необходимость ограничения на распоряжение акциями (долями). 

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Ограничение на распоряжение акциями (долями): часть 2

Максим Сергеевич Распутин говорит о корпоративных институтах иностранных правопорядков, а именно «drag-along» и «tag-along» в акционерном соглашении. С помощью данных механизмов может быть соблюден баланс между интересами акционера с контрольным пакетом акций и миноритарного акционера, что крайне важно для доверительных и надежных корпоративных отношений.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Разрешение тупиковых ситуаций

Тупиковые ситуации влекут убытки для предпринимательской деятельности, поэтому участники (акционеры) заинтересованы в их оперативном и эффективном решении. Более того, если в корпоративном договоре отсутствует договоренность о разрешении тупиковых ситуаций, то компания может быть ликвидирована по решению суда. Лектор рассказывает слушателям, при помощи каких правовых механизмов можно выйти из конфликтных ситуаций.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Ограничения смены корпоративного контроля

Прямое отчуждение акций или долей в обществе - не единственная форма изменения бенефициара. Максим Сергеевич Распутин освещает вопрос о регламентации смены корпоративного контроля над обществом в корпоративном договоре, отмечая при этом положительные и отрицательные аспекты, указывая на существующие подводные камни регулирования. 

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Условие о неконкуренции и ликвидации

Условие о неконкуренции очень привлекательно для коммерсантов. Способно ли оно эффективно функционировать в рамках российской правовой системы? Какие могут быть риски при заключении подобного соглашения? Как корпоративным договором предусмотреть порядок распределения имущества при ликвидации общества?
Максим Сергеевич Распутин ответит на эти и другие вопросы.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.
Комментируемые нормы права
Дополнительные материалы
Дополнительная информация
Комментарии