Лекция

Оспаривание решений собраний

Дата записи:
06.04.2016
1 час 46 минут

Новеллы ГК РФ о решении собраний и их соотношение с нормами законов о хозяйственных обществах.

0
руб

Маковская
Александра
Александровна

Эксперт в области корпоративного права
К.ю.н., руководитель отдела законодательства о юридических лицах Исследовательского центра частного права им. С.С. Алексеева при Президенте РФ, судья в отставке
Формат
Лекция
Итоги

Курс рассматривает положения гл. 9.1 ГК РФ и нормы специальных законов, посвященные оспариванию решений собраний как одному из способов защиты гражданских прав. Лектор освещает проблемы, связанные с основаниями недействительности таких решений, процедурой и субъектами оспаривания. Также внимание уделяется процессуальным особенностям рассмотрения исков о признании решений собраний недействительными.

Содержание

Оспаривание решений собраний. Введение

Глава 9.1 ГК РФ «Решения собраний», введенная в действие Федеральным законом № 100-ФЗ, впервые устанавливает общие требования к решениям собраний на уровне кодифицированного нормативного акта.

Общая характеристика гл. 9.1 ГК РФ

Сфера применения и юридическая сила правил ГК РФ о решениях собраний

Основания ничтожности решений собраний

На определенном этапе развития корпоративного законодательства в законах о хозяйственных обществах решения собраний, принятые с нарушениями, в зависимости от тяжести этих нарушений были разделены на две группы: оспоримые и ничтожные. Эта классификация была воплощена законодателем и в новой главе 9.1 ГК РФ. В данной лекции А. А. Маковская разбирает указанную классификацию и рассказывает о том, для решений каких органов АО и ООО она релевантна. Особое внимание лектор уделяет вопросу о том, с какого момента соответствующие решения следует считать недействительными. Анализируя разъяснения Пленума Верховного Суда РФ, автор курса останавливается на проблеме применения к ничтожным решениям собраний правил главы 9.1 ГК РФ, которые формально установлены для оспоримых решений.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Основания оспоримости решений собраний

В данной лекции А. А. Маковская анализирует установленный в главе 9.1 ГК РФ перечень оснований, по которым решение собрания может быть признано судом недействительным. Лектор отмечает, что формулировки главы 9.1 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что ссылаясь на основания оспаривания решения собрания, истец защищает свои права от нарушений, допущенных хозяйственным обществом. Автор курса детально анализирует некоторые из оснований, установленных пунктом 1 ст. 181.1 ГК РФ. 

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Общая характеристика и способ оспаривания решений собраний

Александра Александровна Маковская рассматривает вопрос о том, кто вправе оспорить в суде те или иные решения собраний, сравнивая соответствующие правила корпоративных законов и главу 9.1 ГК РФ. Лектор также анализирует различия конструкций, предусмотренных для исков об оспаривании решений собраний и других исков акционеров или участников ООО, подпадающих под статью 65.2 ГК РФ. Особое внимание автор курса уделяет проблеме кумулятивного применения корпоративных законов и положений ГК РФ в части определения условий, при которых акционер или участник ООО вправе обратиться в суд с иском о признании решения собрания недействительным.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Лица которые могут оспаривать решения собраний

Лектор анализирует ситуации, возникающие в судебной практике и не имеющие решения в законе, связанные с оспариванием решений собраний лицами, которые не являются акционерами или участниками ООО на момент принятия соответствующего решения. По мнению автора курса, ключевым фактором в типичных случаях является вопрос о том, нарушает ли конкретное решение собрания права и законные интересы данного лица. Лектор рассматривает и более специфичные ситуации: оспаривание решения собрания лицом, которое утратило а затем вновь приобрело акции (долю в уставном капитале) в порядке реституции, а также по иску о восстановлении акций на счете (иску о возврате неправомерно списанных акций) и иску о признании права на долю. Кроме того, А. А. Маковская анализирует, вправе ли оспаривать решение собрания доверительный управляющий и залогодержатель акций или доли.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Процессуальные особенности рассмотрения исков об оспаривании решений собраний

До того как ГК РФ был дополнен главой 9.1, каждое лицо, оспаривающие решение собрания, действовало от своего имени и в собственных интересах, однако в новой редакции ГК РФ содержится требование обязательного объединения лиц, оспаривающих решение собрания. В данной лекции А. А. Маковская комментирует соответствующее положение ГК РФ, анализируя групповой иск как процессуальную форму упомянутого объединения. Лектор разбирает разъяснения Пленума Верховного Суда РФ, отмечая, что в отношении разных исков акционеров или участников ООО Пленум Верховного Суда РФ по-разному оценивает групповой иск: как императивную или как альтернативную форму объединения. Автор курса также рассказывает о том, какие положения главы 28.2 АПК РФ, посвященные групповому иску, противоречат правилам главы 9.1 ГК РФ.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Сроки исковой давности по искам об оспаривании решений собраний

В каких целях установлены специальные, более короткие, сроки исковой давности для оспаривания решений собраний? Лектор отмечает, что срок, установленный в статье 181.4 ГК РФ, является специальным по отношению к трехлетнему сроку, предусмотренному в статье 196 ГК РФ, однако в то же время он является общим по отношению к целому ряду сроков, которые установлены в ГК РФ, ФЗ "О рынке ценных бумаг" и корпоративных законах. Автор курса уделяет особое внимание вопросу о том, какой срок исковой давности будет применяться в случае конфликта норм о сроках исковой давности. А. А. Маковская также обозначает ряд проблем, возникающих в связи с применением правил об исковой давности в рамках группового иска.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Иски о ничтожности решений собраний

Лектор разбирает причины, по которым судебная практика признает существование исков о признании недействительным ничтожного решения собрания. Во-первых, видимость решения собрания может быть основанием возникновения определенных правовых последствий. Во-вторых, зачастую акционер или участник ООО не может самостоятельно решить вопрос о том, наличествует ли предусмотренное законом основание ничтожности решения собрания. В связи с этим возникает вопрос о том, применимы ли положения об оспаривании решений собраний, содержащиеся в главе 9.1 ГК РФ и корпоративных законах, к ничтожным решениям собраний? 

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.
Комментируемые нормы права
Дополнительные материалы
Дополнительная информация