Лекция

Актуальные вопросы сопровождения сделок M&A в контексте изменений гражданского кодекса

2 часа 29 минут

В курсе рассказывается об актуальных вопросах, связанных с заключением и исполнением сделок купли-продажи акций (долей) в контексте изменений Гражданского кодекса РФ.

Распутин
Максим
Сергеевич

Эксперт в области корпоративного управления и законодательства о ценных бумагах
Советник адвокатского бюро
Формат
Лекция
Итоги

Автор курса, практикующий специалист в области корпоративного права, освещает основные вопросы юридического сопровождения сделок купли-продажи акций (долей) с учетом последних изменений гражданского законодательства. Лектором раскрываются темы структурирования сделок купли-продажи акций (долей), заключения соглашений на подготовительном этапе сделки, подробно рассматриваются вопросы, связанные с применением института заверений и гарантий, определением цены акций и других важных условий сделок М&A. Кроме того, автор курса освещает вопросы порядка закрытия сделки М&A, а также актуальный для российских реалий вопрос применения описанных в курсе лекций положений законодательства, правовых институтов и механизмов в отношении купли-продажи долей ООО.
Курс будет интересен слушателям, интересующимся вопросами купли-продажи бизнеса, в том числе предпринимателям, юристам-практикам, аудиторам, а также студентам юридических и экономических вузов.

Дата записи: 15.04.2016
Содержание

Актуальные вопросы сопровождения сделок M&A в контексте изменений гражданского кодекса. Введение

Автор курса раскрывает общую тему подготовленных им лекций - приобретение бизнеса через покупку акций.
Лектор обосновывает актуальность темы указывая на изменения, внесенные в гражданское законодательство.

Структурирование сделок по приобретению бизнеса. Соглашения о конфиденциальности, эксклюзивности и протоколы о намерениях

Какова структура сделок по приобретению бизнеса?
Лектором подробно рассматриваются вопросы, связанные с заключением подготовительных соглашений на этапе, предшествующем заключению сделки купли-продажи акций (соглашений о конфиденциальности, эксклюзивности и протоколов о намерениях).
В лекции раскрываются основные достоинства и недостатки указанных подготовительных соглашений, как механизмов обеспечения соблюдения интересов контрагентов на стадии переговоров до момента непосредственного заключения сделки.
Автор курса приводит положения новелл гражданского законодательства, регулирующих применение указанных механизмов в российском праве.
Максим Распутин подробно останавливается на обязательных элементах соглашений о конфиденциальности, эксклюзивности и протоколов о намерениях, включение которых позволит избежать возникновения правовых коллизий.

Структура договора купли-продажи акций

Каково назначение основных элементов (условий) сделки купли-продажи акции, таких как преамбула, покупная цена акций и механизм корректировки покупной цены, отлагательные условия, заверения и гарантии, обязательства продавца в период времени между подписанием сделки и ее закрытием, порядок закрытия сделки и других?
Лекция будет интересна для всех слушателей, интересующихся вопросами купли-продажи бизнеса, в том числе для предпринимателей, юристов-практиков, аудиторов, а также студентов юридических вузов.

Заверения об обстоятельствах

Максим Сергеевич Распутин подробно останавливается на вопросах возможного содержания заверений и гарантий, правовых последствий их недостоверности, практического применения данного механизма в условиях отечественного права.
Лектор проводит сравнительный анализ использования правового механизма заверений и гарантий для иностранных правовых реалий и реалий отечественного законодательства.

Возмещение потерь

Лектор подробно останавливается на вопросах содержания indemnity, особенностях его закрепления в договоре, соотношения с другими элементами договора М&A.
Особое внимание автор курса уделяется проблемам практического использования данного механизма в договорах купли-продажи бизнеса в контексте современного российского законодательства. Максим Сергеевич Распутин проводит сравнительный анализ применения indemnity в российском и иностранном праве.

Определение цены акций и ковенанты

М.С. Распутин останавливается на вопросе о возможности изменения договорной цены и случаях, когда такое изменение возможно. Также лектор подробно освещает вопросы применения ковенант в рамках российского права.
Особый интерес представляет освещение лектором вопросов применения ковенант, действие которых рассчитано на период времени - после закрытия сделки (таких как ковенанты на переманивание кадров, на конкуренцию), поскольку данный механизм является новым для отечественного права и ранее применялся только в рамках договоров по иностранному праву.

Выполнение отлагательных условий и раскрытие информации

Лектор описывает правовой механизм раскрытия информации, позволяющий покупателю акций иметь представления о реальном положении дел в бизнесе продавца, а также обеспечить защиту интересов обеих сторон при возникновении обстоятельств, которые противоречат заверениям и гарантиям.
Кроме того, лектором освещаются некоторые проблемы практического применения института раскрытия информации, характерные для российских реалий.

Закрытие сделки

Лектор проводит краткий анализ договора условного депонирования, являющегося российским аналогом эскроу, и описывает основные его элементы. Эксперт освещает основные вопросы применения указанного механизма расчетов в контексте изменений гражданского законодательства РФ, в частности вопросы обособления имущества покупателя по договору купли-продажи акций эскроу-агентом, исполнения обязательств по эскроу в случае банкротства покупателя.

Проблемы совершения сделок в отношении долей ООО

М. Распутин указывает на необходимость нотариального удостоверения сделок купли-продажи долей как на основное отличие между данными сделками и сделками купли-продажи акций в контексте применения описанных в курсе лекций правовых механизмов.
Особый интерес представляет освещение лектором вопроса о возможности документального закрепления достигнутых договоренностей на этапе, предшествующем заключению договора купли-продажи долей, без осуществления нотариального удостоверения.

Комментируемые нормы права
Дополнительные материалы
Дополнительная информация
Комментарии