Заключение сделок Mergers & Acquisitions

Лекция записана в рамках совместного проекта с холдингом «Сибур». Подробнее
1 час 10 минут

Какие соглашения необходимо заключить на подготовительном этапе сделки M&A, и какие проверки может провести покупатель в целях оценки приобретаемых активов? Константин Сергеевич Уланкин подробно останавливается на каждом этапе заключения сделки M&A, раскрывая особенности условий договора SPA. Лектор объясняет процедуру составления сценария закрытия сделки и плана интеграции компании в холдинг.

Уланкин
Константин
Сергеевич

Юрист, legal-партнер функции «Капитальные вложения и инвестиционные проекты» ПАО «СИБУР Холдинг»
Формат
Лекция
Итоги

Для закрытия сделки M&A необходимо пройти подготовительный этап, стадию переговоров и процедуру подписания договора SPA. Константин Сергеевич Уланкин объясняет тонкости заключения сопутствующих соглашений и проведения проверок, а также рассказывает, как защитить конфиденциальную информацию в ходе переговоров, учитывая интересы покупателя и продавца активов. Лектор дает советы о том, где и каким образом найти подходящего консультанта для надлежащей юридической, финансово-налоговой и иных проверок.

Какие условия следует заранее предусмотреть в договоре SPA для защиты интересов акционеров и как ограничить ответственность при возмещении потерь после закрытия сделки? Какое применимое право и арбитраж наиболее выгодно выбирать сторонам сделки? Описывая процесс закрытия сделки M&A и последующей интеграции компании в холдинг, юрист дает рекомендации по оформлению сценариев и планов, которые должны быть составлены непосредственно перед началом данных процессов.

Дата записи: 14 нояб. 2019 г.
Содержание

Заключение сделок Mergers & Acquisitions. Введение

Сделки Mergers & Acquisitions относятся к категории сложных сделок, при совершении которых необходимо заключение сопутствующих соглашений. Такой подход защищает интересы как продавца акций, так и покупателя. Чтобы не упустить детали процесса слияния и поглощения компаний, Константин Сергеевич Уланкин описывает специфику сделок M&A, поэтапно останавливаясь на структуре сопутствующих соглашений. Лектор объясняет, как заключить соглашение о неразглашении, letter of interest, term sheet, акционерное и опционное соглашение. Юрист дает советы по организации процедуры заключения сделок M&A для их успешного закрытия.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Сделки M&A. Соглашение о неразглашении

Константин Сергеевич Уланкин разбирает понятия merger и acquisition, переводит их на русский язык и объясняет, чем они отличаются от сделок слияния и поглощения по российскому законодательству. Почему сделки M&A выгодны для компаний? На какие стадии можно разделить процесс совершения таких сделок? Какие соглашения необходимо заключать для защиты интересов компаний в процессе подготовки сделок M&A? Константин Сергеевич Уланкин отвечает на данные вопросы и описывает, какие мероприятия совершаются на подготовительной стадии процесса заключения сделки.

Почему не рекомендуется использовать широкие формулировки о том, что является конфиденциальной информацией? Каким образом возможно предусмотреть порядок передачи информации помимо акта приема-передачи? Лектор дает ответы на данные вопросы и, опираясь на судебную практику, подробно рассказывает об условиях, которые необходимо учитывать в соглашении о неразглашении.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Сделки M&A. Подготовительный этап

Продолжая описание подготовительной стадии процесса заключения сделки M&A, лектор рассказывает о сопутствующих документах, которые могут заключаться вместе с соглашением о неразглашении, – letter of intent и term sheet. Константин Сергеевич Уланкин рассказывает, в какой форме осуществляется передача информации по данным соглашениям и какие основные условия должны быть в них закреплены. Как обеспечить интересы покупателя при нарушении продавцом условия об эксклюзивности? На основе практического опыта лектор объясняет, какой инструмент можно заранее предусмотреть в соглашении помимо неустойки.

Почему сторонам наиболее выгодно предусматривать условие о разрешении споров в международном коммерческом арбитраже? Для чего нужны консультанты и как проводить проверку организации? Отвечая на данные вопросы, лектор рассказывает, как найти наиболее подходящего консультанта в другой стране и какие виды проверок могут осуществляться на подготовительной стадии процесса заключения сделки M&A.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Стадия переговоров. Условия договора SPA

Чем отличается lock box mechanism от корректировки цены через финансовые показатели компании? Как происходит процесс передачи покупной цены через аккредитив, эскроу и депонирование? Описывая условия договора SPA, Константин Сергеевич Уланкин объясняет, каким образом и в каких случаях можно предусмотреть возможность изменения цены договора и какие инструменты можно использовать для защиты интересов контрагентов в процессе оплаты сделки.

Какие отлагательные условия необходимо совершить контрагентам, когда они готовы переходить к стадии закрытия сделки? Из какого документа можно взять данные условия? Как регулируются ковенанты, заверения об обстоятельствах и для чего их необходимо предусматривать в договоре SPA? Лектор рассказывает о том, каким образом продавец может ограничить свое возмещение при установлении indemnity в договоре и какое применимое право рекомендуется выбирать для сделок M&A.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.

Стадия подписания и закрытия договора SPA. Интеграционная стадия

Какие условия необходимо учитывать в акционерном соглашении? В каких формах может быть закреплено решение вопросов исключительной компетенции и преимущественное право покупки акций? Чем отличается call option от put option и в какой форме они могут быть закреплены? Лектор описывает порядок заключения акционерного соглашения и объясняет, какие положения должны быть учтены в опционном соглашении.

Какие мероприятия производятся непосредственно перед моментом подписания договора SPA? В какой период проверяется реализация отлагательных условий, установленных на стадии переговоров? Константин Сергеевич Уланкин объясняет, когда следует перейти к стадии подписания и закрытия сделки, а также рассказывает, какие юридические вопросы необходимо решить на стадии интеграции компании в холдинг. Он дает советы о том, как успешно закрыть сделку M&A и эффективно начать получать прибыль от приобретенной компании.

Посмотреть
Для просмотра требуется авторизация.
Комментируемые нормы права
Дополнительные материалы
Дополнительная информация
Комментарии