Модернизация корпоративного законодательства: новые горизонты
15 февраля 2017
Конференция
Реформа Гражданского кодекса РФ привнесла в корпоративное право множество новелл: расширение диспозитивности для непубличных корпораций, множественность директоров, исключение акционера и др. Чтобы заработать в полную силу, нововведения требуют адекватного отражения в текстах специальных законов, к примеру, приведение к нормам ГК ФЗ об АО, ООО и регистрации юридических лиц. Сложный процесс разработки и принятия этих законов, затрагивающих множество интересов, подходит к концу – он должен завершиться уже в 2017-м году.
В ходе конференции будут обсуждаться ключевые позиции предстоящих реформ корпоративного законодательства.
Рабочий язык Конференции: русский
Место проведения
Россия, Москва, Делегатская улица, 7с1
Контакты
Если Вас заинтересовало участие или сотрудничество в мероприятиях, посвященных актуальным вопросам корпоративного права, свяжитесь с нами по телефону +7 (812) 449-36-21 или электронной почте lfconferences@legalacademy.ru.
Пострелиз
15 февраля в Москве состоялась конференция «Модернизация корпоративного законодательства: новые горизонты».Организатором конференции выступил информационно-просветительский ресурс Legal Academy при поддержке Петербургского Международного Юридического Форума.
С приветственным словом выступил Михаил Гальперин, заместитель Министра юстиции РФ: «Цель конференции — обсуждение работы по гармонизации корпоративного законодательства, которая ведется с 2014 года, с теми изменениями, которые были внесены в Гражданский кодекс в части законодательства юридических лиц».
«Серия конференций в преддверии Петербургского Международного Юридического Форума позволяет сообществу единомышленников — участников ПМЮФ обсудить актуальные юридические темы», Михаил Гальперин, заместитель Министра юстиции Российской Федерации.
Сессия «Корпоративный договор: пойти ли дальше ГК РФ?», модератором которой выступил Денис Новак, Заместитель директора Департамента экономического законодательства Министерства юстиции Российской Федерации, была посвящена вопросам участия общества и третьих лиц в корпоративном договоре, приоритета корпоративного договора над уставом, раскрытия информации о корпоративном договоре и другим.
«Созданная на базе Министерства экономического развития рабочая группа, состоявшая из десятков юристов, ученых, представителей министерств, юридических компаний, бизнеса, провела серьезную работу и выработала оптимальные формулировки законопроекта», Денис Новак, Заместитель директора Департамента экономического законодательства Министерства юстиции Российской Федерации.
Александр Кузнецов, Начальник отдела законодательства о финансовой деятельности и ценных бумагах департамента экономического законодательства Министерства юстиции Российской Федерации, активный участник рабочей группы, обозначил основные проблемные моменты в части регулирования корпоративных договоров и те решения, которые предложены в законопроекте.
Точку зрения практика представил Артур Илиев, Партнёр Clifford Chance, отметив, что законопроект нуждается лишь в точечных изменениях и поправках.
«Если говорить о механизмах корпоративного договора, которые требуют дальнейшей доработки и изменений в Гражданский кодекс и корпоративное законодательство, то, во-первых, нет гибкости в механизме преимущественного права покупки долей (акций). Часто требуется отказ от преимущественного права покупки, закрепленный в документации, для целей, например, передачи долей в ООО аффилированным лицам и во многих других случаях. Также в международной практике часто используется механизм права первого предложения (right of first offer) вместо преимущественного права покупки. В силу жесткости конструкции преимущественного права покупки этот механизм не используется. Наконец, не совсем работает механизм lock up (запрет отчуждать доли в ООО в течение определенного времени). Дело в том, что у участника всегда есть возможность выхода из ООО путем продажи его доли обществу по действительной стоимости», Артур Илиев, Партнёр Clifford Chance.
Елена Ключарева, Юрист международной юридической фирмы Debevoise & Plimpton LLP, магистр юриспруденции РШЧП, рассказала, как развивалось законодательство в сфере корпоративных договоров, и высказала своё мнение относительно того, может ли общество участвовать в корпоративном договоре по поводу себя.
«Преимуществ больше, чем проблем, которые эта конструкция порождает, однако это должно быть допустимо только в непубличных обществах», Елена Ключарева, Юрист международной юридической фирмы Debevoise & Plimpton LLP, магистр юриспруденции РШЧП.
Денис Спирин, Директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management, высказал опасения бизнеса, а именно портфельных инвесторов о том, что общество станет участником корпоративного договора.
Опасения попытался развеять Максим Распутин, Советник «Иванян и партнеры».
«Основная проблема при работе с российскими корпоративными договорами состоит прежде всего не в нормах регулирования корпоративных договоров, а в общих нормах российского законодательства», Максим Распутин, Советник «Иванян и партнеры».
· Насколько участники свободны в регулировании полномочий директора?
· Каковая угроза третьим лицам из-за уставных ограничений?
· Допускает ли российское право существование так называемых «безотзывных» директоров, и если да, то какое дополнительное регулирование требуется в законах об ООО и АО?
«Торгово-промышленная палата запрашивает мнение членов по вопросам изменения корпоративного законодательства, в частности по вопросам функционирования исполнительных органов корпораций», Оксана Гаврилюк, Главный эксперт Департамента законотворческой деятельности Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, к. ю. н., доцент.
Своё выступление Оксана Гаврилюк, Главный эксперт Департамента законотворческой деятельности Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, к. ю. н., доцент, посвятила вопросу множественности лиц на стороне единоличного исполнительного органа. Обратившись к международному опыту, спикер отметила, что для 80% компаний принцип «двух ключей» оказался провальным.
Взгляд эксперта в зарубежном праве и банковского юриста представила Екатерина Папченкова, Менеджер проектов Департамента по работе с проблемными активами ПАО «Сбербанк России».
Специалист провела сравнение с немецким законодательством — изначально многие идеи заимствованы из немецкого права, как на уровне закона, так и на уровне судебной практики.
Светлана Федченко, Начальник отдела организации государственной регистрации юридических и физических лиц Управления регистрации и учета налогоплательщиков ФНС России, выразила надежду на то, что до 1 сентября 2017 года бизнес сможет воспользоваться новыми формами и возможностью отражать в реестре информацию о руководителях так, как хотелось бы всем заинтересованным лицам.
В рамках сессии состоялась дискуссия экспертов, которые являются основными разработчиками проекта реформы. Спикерами сессии выступили Максим Бунякин, Управляющий партнер Branan Legal, Александр Кузнецов, Начальник отдела законодательства о финансовой деятельности и ценных бумагах департамента экономического законодательства Министерства юстиции Российской Федерации, Спирин Денис, Директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management, Дмитрий Федорчук, Директор юридической практики Branan Legal, Светлана Федченко, Начальник отдела организации государственной регистрации юридических и физических лиц Управления регистрации и учета налогоплательщиков ФНС России, Павел Филимошин, Советник руководителя Департамента корпоративных отношений Центрального банка Российской Федерации.
Представители компании Branan Legal Максим Бунякин, Управляющий партнер, и Дмитрий Федорчук, Директор юридической практики, уделили внимание основным проблемным вопросам Гражданского кодекса в части регулирования деятельности АО и ООО.
Советник руководителя Департамента корпоративных отношений Центрального банка Российской Федерации Павел Филимошин уделил внимание отсутствию ограничения на реорганизацию разных форм, наличию в ГК РФ положения о признании реорганизации корпорации несостоявшейся и другим проблемным моментам.
«Центральный Банк ждёт и заинтересован в принятии законопроекта», Павел Филимошин, Советник руководителя Департамента корпоративных отношений Центрального банка Российской Федерации.
